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勃达微波:补充法律意见书1
时间:2020-12-25 21:30

  河南仟问律师事务所 关于河南勃达微波装备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 补充法律意见书 仟见字[2015]140号 河南仟问律师事务所 中国郑州市纬五路43号经纬大厦12层(450003) 12/F,JingweiBuilding,No.43WeiwuRod,Zhengzhou,China(450003) 河南仟问律师事务所 关于河南勃达微波装备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之 补充法律意见书 仟见字[2015]140号 致:河南勃达微波装备股份有限公司 根据河南勃达微波装备股份有限公司(以下简称“公司”、“勃达公司”)与河南仟问律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议书》,本所接受公司的委托,担任公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年10月15日下发的《关于河南勃达微波装备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”),本所现就反馈意见中律师需要说明的有关问题出具本补充法律意见书。 为保持与《反馈意见》结构一致,不需要律师说明的部分仅保留标题号,问题内容省略不记。除本补充法律意见书所做的修改和补充外,法律意见书的内容仍然有效。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次股票挂牌并公开转让所必需的法律文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见书用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,对需要提供、披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的补充核查及验证,基于此出具本补充法律意见书。 正文 1、报告期内公司为部分员工缴纳社保,并未为全部员工缴纳社保。请主办券商、律师补充核查具体情况及是否存在因此被主管机关予以行政处罚的风险及防范措施并对公司合法合规性发表明确意见。 答复: 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年7月24日出具的勤信审字[2015]第11447号《审计报告》及本所律师核查,报告期内公司存在社保费用欠缴的情况。 因公司资金紧缺,经咨询郑州市社会保险局高新技术产业开发区分局后,公司提出社保缓缴申请,申请将欠缴的社保费用于2015年11月10日前补足;郑州市社会保险局高新技术产业开发区分局同意了公司提出的社保缓缴申请。 经核查公司社保缴纳的专用票据、银行凭证等资料,截至2015年8月24日,公司已补缴全体城镇职工基本医疗保险费用共计702573.75元,失业保险费用共计197,859.6元,生育保险费用共计66,903.91元,工伤保险费用共计61,312.12元;基本养老保险费用已补缴287,572.27元,尚余部分未补足。 2015年9月14日,公司作出以下承诺:1、公司将于2015年11月10前补足所欠缴的养老保险费用并支付相关滞纳金;2、公司在未来的生产经营过程中,将严格遵守社会保险方面的法律、法规和其他规范性文件的规定,及时足额为公司职工缴纳社保费用。 同时,公司控股股东张宏伟作出承诺:若公司未能在缓缴期限内补足所欠缴的养老保险费用,抑或公司在未来生产经营过程中未能及时足额为公司职工缴纳社保费用,公司控股股东将无条件全额承担由上述事项产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关款项和费用。 另,2015年7月22日,郑州市社会保险局高新技术产业开发区分局出具证明,勃达有限自2013年至今,未发现社保违法违纪行为;2015年9月7日,郑州市社会保险局高新技术产业开发区分局出具证明,勃达股份自2015年7月23日至今,未发现社保违法违纪行为。 综上,公司在报告期内欠缴社保费用的情况违反了《中华人民共和国社会保 险法》等相关法律法规的规定,但公司提出的社保缓缴申请获得了主管机关同意,且公司积极补缴所欠缴的社保费用,并作出按时补足社保费用、支付滞纳金及在未来生产经营中依法缴纳社保费用的承诺;同时公司控股股东承诺,若公司未能按时补足所欠缴的养老保险费用,抑或公司在未来生产经营过程中未能依法为公司职工缴纳社保费用的,将无条件全额承担应由公司支付的所有相关款项和费用。故,本所律师认为,公司不存在因此被主管机关予以行政处罚的风险。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定,公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日,公司已依法规范社保费用缴纳行为,未因社保费用欠缴行为而受到主管机关的行政处罚或被追究刑事责任,故该等行为不属于重大违法违规行为,且公司已作出在未来的生产经营过程中依法为公司职工缴纳社保费用的承诺,公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”之规定。 2、2015年鹤壁联昊化工股份有限公司因设备质量问题与本公司产生纠纷并诉至河南省鹤壁市中级人民法院,2015年河南省鹤壁市中级人民法院出具民事判决书,要求公司退还货款323,000元,并赔偿原告损失16,052.77元;并负责退货提取事宜。 2012年泰兴市湖头食品有限公司因产品质量产生纠纷,江苏省泰兴市人民法院出具民事判决书要求公司前身赔偿原告损失。 请主办券商、律师补充核查下列事项并发表意见:(1)2015年公司与鹤壁联昊化工股份有限公司的诉讼事由、双方诉求、法院判决认定依据、公司产品是否存在产品质量问题;(2)公司采取的质量标准及是否符合法律法规规定、是否存在因产品质量引发的退货、解除协议或其他诉讼情形、是否存在质量安全隐患;(3)法律意见书显示“经查阅案件诉讼材料并询问公司工作人员,上述因产品责任引起的纠纷发生在2012年4月28日,主要因前期产品刚投入使用时技术不完善导致,经核查后期公司签署的相关合同并询问公司技术负责人,目前公司生产的设备产品已不存在上述质量瑕疵,也未再发生相同或类似的产品责任纠纷。”请律师补充说明发表上述意见的依据及是否真实、准确、充分、全面。 请公司补充披露相关事项并在公开转让说明书“风险及重大事项提示”部分补充披露相关风险。 答复: (1)关于2015年公司与鹤壁联昊化工股份有限公司的诉讼。 诉讼事由:勃达公司与鹤壁联昊化工股份有限公司(下称“联昊公司”)于2012年4月5日签订《设备销售合同》,约定联昊公司购买BDMD-CH-80设备一台,用于橡胶助剂干燥项目,合同总价为340,000元。2012年7月25日,涉案设备在联昊公司安装完毕,联昊公司支付货款323,000元,其余17,000元质保金应于设备安装完毕之日起六个月内支付完毕。因工作失误,勃达公司向联昊公司提供的BDMD-CH-80设备少安装了一个微波连锁装置。联昊公司分别于2012年11月14日、2012年12月9日、2013年1月24日发传真给勃达公司,以设备存在缺陷、设备不能正常运行、不符合原方案、合同约定等理由,要求勃达公司将该设备召回或退货。 双方诉求:因双方不能协商一致,联昊公司于2013年4月7日向鹤壁市淇滨区人民法院提起诉讼,请求判令勃达公司退还货款323,000元,并赔偿经济损失58,700元(包括调试人工费16,900元,产品着火损失12,000元,利息29,800元自付款日起计算至2013年1月31日按照鹤壁银行同期贷款利率计算)。审理中,勃达公司提起反诉,请求判令联昊公司继续履行《设备销售合同》,支付剩余设备款17,000元及违约金(自2013年1月25日起至判决生效之日,按照每日5‰的标准计算)。 一审法院判决认定依据: 2013年10月9日,河南中远产品质量(机电) 司法鉴定所出具司法鉴定意见书,鉴定意见为:涉案微波干燥机不符合相关标准GB5959.6-2008《电热装置的安全第六部分:工业微波加热设备的安全规范》、Q/HBD-09-2009《工业微波加热设备》的安全性要求,存在一定的危及人身、财产安全的不合理危险。淇滨区人民法院认为:生产者应当对其生产的产品质量负责。产品质量应当不存在危及人身财产安全的不合理危险,有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的,应当符合该标准。根据《中华人民共和国合同法》第107条、第110条、第113条第一款、第155条之规定,淇滨区人民法院于2013年12月2日作出(2013)淇滨民初字845号民事判决:一、勃达 公司退还联昊公司已支付的货款323,000元,并赔偿损失16,052.7元,自判决发生法律效力之日起十日内履行完毕;二、勃达公司对其生产并销售给联昊公司的BDMD-CH-80微波干燥机负责退货,自判决发生法律效力之日起十日内到联昊公司提取,联昊公司予以配合;三、驳回联昊公司其他诉讼请求;四、驳回勃达公司的反诉请求。 勃达公司不服,向河南省鹤壁市中级人民法院提起上诉。河南省鹤壁市中级人民法院于2014年4月21日作出(2014)鹤民终字第42号民事裁定,撤销(2013)淇滨民初字845号民事判决,发回重审。淇滨区人民法院依法另行组成合议庭,于2014年12月4日作出(2014)淇滨民初字第1114号民事判决,勃达公司仍不服,向河南省鹤壁市中级人民法院提起上诉。勃达公司上诉称:1、本案不符合法律规定的退货条件,涉案设备仅是缺少一个连锁装置,勃达公司可予以安装,涉案设备存在的缺陷是通过维修、更换就可以消除的,并不能导致合同目的无法实现,原审判决退货、返还货款及赔偿损失无事实及法律依据;2、联昊公司在接受设备后,擅自在涉案设备上开设了清扫窗、观察窗,更换了传动装置电机,并擅自改动了冷却头喷头位置,存在重大过错,是造成设备鉴定存在缺陷的主要原因。请求撤销原判,依法改判。 终审法院判决认定依据:根据鉴定意见书显示,造成设备存在质量问题的根本原因是设备缺少“应用器门打开时,至少应有二个微波连锁装置动作”、“起火指示”和“万一起火时,切断继续输往被处理材料的微波能”及“万一起火时,停止被处理材料向应用器的输送功能”,并非是清扫窗、观察窗的开设导致,且勃达公司对清扫窗、观察窗的增设是认可的。关于传动装置电机、冷却喷头位置,勃达公司并未提交证据证明是联昊公司擅自更改的,故勃达公司上诉称因联昊公司擅自更改设备造成质量的问题的理由不能成立。原审中对涉案设备的鉴定意见书显示,涉案设备不符合相关国家标准,存在一定的危及人身、财产安全的不合理危险。根据《中华人民共和国合同法》第61条、62条之规定,河南省鹤壁市中级人民法院于2015年5月8日作出(2015)鹤民终字第167号民事判决:驳回上诉,维持原判。 公司产品是否存在产品质量问题:本案涉及的产品存在一定质量问题。 (2)关于公司产品质量标准、安全隐患等事项。 采取的质量标准及其合法性:公司目前执行国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会于2008年3月24日发布的GB5959.6-2008 /IEC60519-6:2002国家标准(工业微波加热设备的安全规范,2009年1月1日实施);工业微波装备目前并无统一行业标准,公司于2013年2月28日与中标标准技术研究所有限公司签署《共建“工业微波装备产品综合标准化研究基地”战略合作协议》,合作期限三年,合作内容为:建立和完善工业微波装备产品标准体系;共建工业微波装备产品标准法律法规共享信息平台;组建工业微波装备产品标准检测中心;合作制定工业微波装备行业标准、国家标准;共建工业微波装备产业联盟等。 公司依据ISO9001:2008标准编制了《河南勃达微波设备有限责任公司企业标准》(Q/BDWB-SC9001-2013),并于2013年6月1日制定了《质量管理手册》,对质量管理体系、管理职责、管理评审、监视和测量设备的控制、不合格品控制、数据分析与改进等方面进行规定;2013年7月10日,公司发布Q/HBDOO2-2013工业微波加热设备安全规则,并报郑州市质量技术监督局高开分局备案。 综上,本所律师认为,公司目前采取的质量标准符合法律法规规定。 是否存在因产品质量引发的退货、解除协议或其他诉讼情形: 公司前期涉及的其他产品质量纠纷情况: 序 诉讼 对方 发生 产品存在的问题 责任归属 裁判、调解文书 号 地位 当事人 时间 贵州省黔西南 贵州省黔西 MEMD-F-P-50勃达工业 勃达有限返 布依族苗族自 南州望谟县 微波食品干燥杀菌专 还原告价款 治州中级人民 1 被告 芳阳土特产 用生产设备未能达到 2011.12.27 202,500元, 法院(2013)兴 开发 合同约定的参数值,致 原告返还设 民终字第00643 有限公司 使不能实现合同目的 备 号民事判决书 MEMD-F-S-80勃达微波 原被告责任 江苏省泰兴市 泰兴市湖头 干燥杀菌设备生产时 比例3:7分 人民法院 2 被告 食品 2012.4.28 依据的标准GB2900.23 摊,勃达有限 (2012)泰商初 有限公司 GB5959.6-87/IEC 赔偿原告损 字第0662号民 519-6已被 失757,388.8 事判决书 GB5959.6-2008 元 /IEC60519-6:2002所 替代 注:勃达有限即公司前身河南勃达微波设备有限责任公司,下同。 除法律意见书和本补充法律意见书已披露情形之外,不存在因产品质量引发的退货、解除协议或其他诉讼情形。 是否存在质量安全隐患: 经本所律师对公司技术负责人进行访谈,工业微波设备存在的主要质量安全隐患为微波系统的合理匹配和微波泄漏的安全抑制。其中,微波系统的合理匹配对设备稳定性有较大影响,而公司在微波系统领域有30余项专利技术,核心元器件自主生产,高度重视设备稳定性;在微波泄漏抑制技术领域,公司亦拥有20余项专利技术,且执行泄漏标准为≤1mw/cm,远高于国家标准要求的≤5mw/cm。 对于微波干燥过程中因为物料温度过高而导致起火的原因,主要为物料本身属于易燃易爆物品、物料内含有金属杂质或出现局部团聚导致温度过高等。公司目前基本不生产针对易燃易爆物料的设备,如有客户需求,则会在设备前段做过筛处理,设备内部亦会安装水喷淋系统和视频监控系统;且公司设备已要求客户增加除金属装置,设备本身亦安装强磁除铁装置。 综上,本所律师认为,公司在产品质量方面严格遵守国家标准,针对相关安全隐患进行技术研发,并采取多种措施使上述质量安全隐患处于可控状态,不存在可知的质量安全隐患。 (3)就与泰兴市湖头食品有限公司产品责任纠纷发表意见的依据及是否真实、准确、充分、全面: 勃达有限成立于2009年4月3日,前期公司以产品、技术研发为主,处于逐渐走向技术成熟、产品质量稳定的过程,在生产管理、产品质量等方面确实存在不足之处。与泰兴市湖头食品有限公司产品责任纠纷涉及的产品为MEMD-F-S-80勃达微波干燥杀菌设备,生产时间为2011年11月,出厂时间为2012年3月,与已披露的另外两个涉及产品质量的诉讼相同,均发生在2013年之前。 经本所律师对公司技术负责人进行访谈并核查相关资料,公司后期对曾发生的质量方面的问题进行了针对性处理,如制订《质量管理手册》,对技术人员、售后 服务人员进行培训以加强管控,制定并执行高于GB5959.6-2008 国家标准的企业标准(Q/HBDOO2-2013),不断改进技术。 经核查公司提供的诉讼资料并经本所律师登陆中国裁判文书网核查,自2013年至法律意见书出具之日,公司的涉讼情况如下: 序 诉讼 对方 发生 诉讼事由 责任归属 裁判、调解文书 号 地位 当事人 时间 河南省郑州高 新技术产业开 河南兴中建 因原告未按照合同约 驳回原告诉讼 发区人民法院 1 被告 筑防腐保温 定办理付款手续导致 2013.3.3 请求 (2013)开民初 有限公司 延迟交货 字第4883号民 事判决书 河南省郑州高 新技术产业开 勃达有限向原 发区人民法院 2 被告 王帅 买卖合同纠纷 2013.10.29 告支付 (2013)开民初 12,680元 字第3073号民 事调解书 河北省青县人 青县宇铭金 原告 民法院(2014) 3 被告 属制品有限 加工合同纠纷 2014.1.17 撤诉 青民初字第467 公司 号民事裁定书 河南省郑州市 被告支付勃达 河南醒狮高 中级人民法院 被告未按合同 有限货款 4 原告 新技术股份 2014.4.3 (2014)郑民终 支付货款 261,600元及 有限公司 字第1590号民 违约金 事判决书 被告支付勃达 河南省开封市 河南普瑞德 有限补偿款 金明区人民法 被告无故拒绝支付 5 原告 材料股份有 2014.4.16 70,000元;放 院(2014)金民 剩余设备款 限公司 弃预付款 初字第464号民 100,000元 事调解书 河南省郑州市 勃达有限向原 河南亿硕不 中级人民法院 告支付货款 6 被告 锈钢材料有 货款支付纠纷 2014.10.28 (2015)郑民二 260,452.71 限公司 终第842号民事 元 判决书 郑州市高新技 郑州新川电 勃达有限支付 术产业开发区 7 被告 气技术有限 欠付货款纠纷 2015.1.26 原告货款共计 人民法院 公司 71,403元 (2015)开民初 字第1612号 上述纠纷均不涉及产品质量问题。 经询问公司相关负责人,自2013年至法律意见书出具之日,公司不存在除上述涉讼案件以外的其他纠纷,亦未出现因产品质量问题引发的退货、解除协议或其他诉讼情形。 综上,本所律师认为,在法律意见书第98页针对公司与泰兴市湖头食品有限公司产品责任纠纷发表的“经查阅案件诉讼材料并询问公司工作人员,上述因产品责任引起的纠纷发生在2012年4月28日,主要因前期产品刚投入使用时技术不完善导致,经核查后期公司签署的相关合同并询问公司技术负责人,目前公司生产的设备产品已不存在上述质量瑕疵,也未再发生相同或类似的产品责任纠纷”意见符合实际情况,真实、准确、充分、全面。 3、公司报告期存在无真实交易背景票据融资。(1)请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况,包括:开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限。(2)请公司披露报告期开具无真实 交易背景票据的目的、内部控制制度,报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内,是否履行了相应的程序。(3)请公司披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息,是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析。(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响。(5)请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺,包括:是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足额存入等值于票据金额的保证金;公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷;控股股东、实际控制人承诺;公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的意见。(6)请公司充分披露上述事项并做重大事项提示。 (7)请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理,核查公司内部控制制度是否规范。(8)请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。 答复: (1)略。 (2)略。 (3)略。 (4)略。 (5)略。 (6)略。 (7)略。 (8)是否符合“合法规范经营”挂牌条件的意见和依据; 勃达有限出于解决资金紧张、经营方便和降低资金成本等目的,在2014年1月发生了开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的行为。该行为不符合《票据法》第十条关于“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定,属于不规范票据行为;但现行有效的《票据法》、《刑法》、《行政处罚法》等相关法律法规并未作出对该不规范票据融资行为进行行政处罚或刑事处罚的规定;截至本补充法律意见书出具之日, 该不规范票据行为亦未被人民银行、公安机关等监管机构追究行政责任或刑事责任。 经公司说明并经本所律师核查,公司不规范票据融资所获资金均用于公司的正常生产经营,未用于任何非法用途,未造成其他违法后果;所开具的票据均已到期承兑付款,公司及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失,不存在逾期票据及欠息情况;公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,开具的票据均在银行授予公司的授信额度范围内,不存在票据欺诈行为;自2015年2月至本补充法律意见书出具之日,公司未再发生类似情形;公司及其控股股东已经出具承诺,保证该等情况不再发生。 综上,本所律师认为,该不规范票据行为不属于重大违法违规行为,不影响对公司“合法规范经营”的认定,不构成本次挂牌的实质法律障碍。 4、报告期内公司关联方河南搜搜犬软件科技有限公司租用公司4层401房间,租用面积15平方米,公司关联方郑州芝麻开门电子商务有限公司租用公司6层601房间,面积10平方米,未收取相应租赁费用,报告期末公司应收关联方款余额为5,321,700.44元。 请主办券商、律师补充核查公司报告期内是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,如果存在,是否在申请挂牌前予以归还或规范并对规定是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第三条第(三)款的规定发表明确意见。请公司补充披露相关事项。 答复: 经核查,前期公司未收取关联方河南搜搜犬软件科技有限公司及郑州芝麻开门电子商务有限公司相应租赁费用。为规范关联交易,2015年6月1日,公司分别与河南搜搜犬软件科技有限公司及郑州芝麻开门电子商务有限公司重新签订房屋租赁合同,具体情况如下: 定价 出租方 承租方 租赁期限 租赁位置及面积 租金(元/平/月) 原则 勃达 郑州芝麻 2015.6.1 郑州市高新技术产业开发区翠 25元/平方/月, 协议 有限 开门电子 - 竹街1号总部基地18号楼房屋 一年支付一次, 定价 商务有限 2017.5.31 6层601(面积10平方米) 每年上涨10% 公司 河南搜搜 2015.6.1 郑州市高新技术产业开发区翠 25元/平方/月, 勃达 犬软件科 协议 - 竹街1号总部基地18号楼房屋 一年支付一次, 有限 技有限公 定价 2017.5.31 4层401(面积15平方米) 每年上涨10% 司 注:租金定价参照周围同等位置租金水平。 截至本补充法律意见书出具之日,河南搜搜犬软件科技有限公司及郑州芝麻开门电子商务有限公司已支付勃达公司2015年度租金。 经核查,公司报告期内存在关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年7月24日出具的勤信审字[2015]第11447号《审计报告》,报告期末公司关联方应收账款情况如下: 关联方 关联关系 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 名称/姓名 河南搜搜犬 副总经理 软件科技有 950,000.00 950,000.00 950,000.00 持股并任职 限公司 郑州爱华微 监事会主席 波磁控管有 3,000,000.00 曾持股并任职 限公司 闫水琴 公司股东 1,371,700.44 1,800,000.00 经核查公司提供银行回单等相关还款凭证,上述关联方的还款情况如下:河南搜搜犬软件科技有限公司分别于2015年6月30日、2015年7月17日支付公司400,000元、400,000元、148,000元、252,000元、145,000元、5,000元,共计人民币1,350,000元;2015年7月30日,勃达公司退还河南搜搜犬软件科技有限公司人民币400,000。 郑州爱华微波磁控管有限公司分别于2015年7月24日、2015年7月31日、2015年8月20日支付勃达公司1,000,000元、320,000元、1,680,000元,共 计人民币3,000,000元。 闫水琴分别于2015年7月17日、2015年7月24日支付勃达公司460,000元、297,275元、350,000元、264,428.44元,共计人民币1,371,703.44元。 同时,在整体变更为股份有限公司时,公司审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规章制度,规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序;为规范关联方与公司之间的潜在的关联交易,公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员等主要关联方已于2015年7月分别出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺规范并避免其与公司之间可能发生的关联交易。 综上,公司在报告期内存在关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,但截至本补充法律意见书出具之日,上述关联方占用的公司资金已全部归还,公司亦建立、健全了相关制度以规范未来关联交易及资金往来,防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响;另,截至本补充法律意见书出具之日,未发现公司存在违反《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定的情形。本所律师据此认为,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》弟三条第(三)款“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范”之规定。 5、2015年1月27日,郑州银根投资担保有限公司(以下简称“银根担保”)为勃达微波有限与郑州银行股份有限公司七里河支行(以下简称“郑州银行”)的1000万元的贷款提供担保。 2015年1月28日,张宏伟、张妍与银根担保签订《房产抵押反担保合同》,张宏伟、张妍以其所有的房屋为银根担保为勃达微波有限银行贷款的担保提供230.31万元反担保,抵押后余额部分由张宏伟、张妍提供信用担保。 请公司补充披露公司股东股权质押的基本情况并在公开转让说明书“风险及重大事项提示”部分补充披露相关风险。 答复: 略。 6、关于亏损。公司2013年度和2014年度净利润为负。(1)请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势后续合同签订情况、同行业主要竞争对手情况等,分析并补充披露公司经营成果较差的原因,公司针对盈利能力较弱采取的具体措施以及公司是否具有持续经营能力。(2)请主办券商补充核查上述情形,并就公司是否具有持续经营能力发表明确意见。 答复: 略。 7、关于偿债能力。报告期内,公司资产负债率较高。(1)请公司补充披露报告期资产负债率较高的原因;同时补充披露最近一期相关借款及应付账款的偿还计划;是否存在偿债能力不足风险。(2)请主办券商核查公司获取现金能力、偿债能力,并请主办券商针对上述情况是否影响公司持续经营能力发表意见。 答复: 略。 (本页无正文,为《河南仟问律师事务所关于河南勃达微波装备股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书》签署页) 河南仟问律师事务所 经办律师: 负责人:罗新建 施相传 张燕 年月日

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