行可转换公司债券事宜聘请的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定,本所已于2018年12月27
公开发行可转换公司债券之法律意见》(编号:德恒02F20180662-01号,以下简
称“《法律意见》”) 及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份
根据正中珠江对发行人2018年度的财务状况进行审计并于2019年1月18
(编号:德恒02F20180662-00001号,以下简称“本补充法律意见”)出具日止
愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
诚实信用原则,对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证,
2018年12月11日,发行人2018年第三次临时股东大会审议通过本次发行
书制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)
2. 根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度归属于母公司所有者的
457,276,343.60元,不低于人民币三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第
6. 根据《审计报告》及发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公
资金总额不超过16,666万元,本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资
7. 根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度(以下简称
最近三年平均可分配利润为36,389,605.48元,根据国家政策及市场状况并按本
8. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
9. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《募集说明书》,本次发行的可转债票面利率将由公司
董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定,
1. 根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度净利润(以扣除非经常
3. 根据《公司章程》、《审计报告》、发行人2017年年度报告、2018年年度
报告、发行人2017年度股东大会会议、第二届董事会第二十五次会议资料,发
行人2017年度、2018年度现金分红均符合《公司章程》的有关规定,符合《发
或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;
9. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
10. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》及发行人确认,本次募集资金全部用于“金银河智能化、
信息化升级改造项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”,本次募集资金
11. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
12. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
13. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
14. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
15. 根据《公开发行公司债券信用评级合同》,发行人已委托具有资格的中证
16. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司可转换公司债
17. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
18. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《募集说明书》,本次发行的可转换公司债券的转股价
19. 根据《募集说明书》,公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
20. 根据《募集说明书》,《募集说明书》已约定转股价格调整的原则及方式,
21. 根据《募集说明书》,《募集说明书》已约定转股价格向下修正条款并作
经本所律师核查,截至2018年12月31日,持有发行人5%以上股份的主要股
经本所律师核查,截至2018年12月31日,发行人的控股股东、实际控制人张
日,张启发持有发行人的13,743,837股股份中的7,554,200股股份已设定质押并办
理了质押登记,均质押给民生证券股份有限公司;梁可持有发行人的7,968,138
股股份中的4,810,140股股份已设定质押并办理了质押登记,均质押给民生证券股
份有限公司;陆连锁持有发行人的5,002,138股股份中的1,360,000股股份已设定质
依据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别
[2006]3号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》、《上市公
和空地,作为涂布机设备(含烘箱)组装和设备中转仓储中心。自2018年3月1
日起租,租赁期十八个月,租金按月支付,每月租金749,242.40元(含税),2018
路6号的“佛三国用(2013)第0112798号”土地上投资建设了少量的建筑物作
经本所律师核查,截至2018年12月31日,nba直播发行人及其子公司合法享有如下商
经本所律师核查,截至2018年12月31日,发行人及其子公司合法取得下表所
经本所律师核查,截至2018年12月31日,发行人及其子公司合法取得下表所
运输工具及其他设备等,截至2018年12月31日,发行人该等主要生产经营设备的
依据发行人说明并经本所律师核查,自2018年10月1日至2018年12月31日期
依据发行人确认并经本所律师核查,自2018年10月1日至2018年12月
依据发行人确认并经本所律师核查,自2018年10月1日至2018年12月31日期
依据发行人确认并经本所律师核查,自2018年10月1日至2018年12月31日期
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,自2018年10月1日至
2018年12月31日期间,发行人与关联方不存在除本补充法律意见“八、关联交易
月31日,发行人的其他应收款账面余额为8,849,785.58元,其中前五大其他应收
截至2018年12月31日,发行人的其他应付款账面余额为1,178,097.22元,其
依据发行人确认并经核查,自2018年10月1日至2018年12月31日期间,发行
2018年12月11日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,审议同意因
增加经营地址及根据全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日作出《关
符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
本所律师认为,发行人前述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、
注:2011年10月13日,财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》
(财税【2011】100号),自2011年1月1日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软
件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策;2018
年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号),
自2018年5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用11%和17%税率
子公司安德力2018年1-2月系增值税小规模纳税人,增值税征收率为3%,3月转变为一般
子公司金奥宇2018年1-2月系增值税小规模纳税人,增值税征收率为3%,3月转变为一般
发行人及其子公司天宝利适用所得税率为15%,子公司安德力、金奥宇适用所得税率为25%。
经核查,2018年10月1日至2018年12月31日期间,发行人及其子公司
行人及其子公司自2018年10月1日至2018年12月31日期间依法纳税,不存
自2018年10月1日至2018年12月31日期间,发行人及其子公司不存在环境保护方
能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛
师核查,截至2018年12月31日,发行人累计使用首次公开发行股票募集资金
13,583.60万元,募集资金账户结余金额为3,991.50万元,发行人尚未使用的募
金额在500万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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