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中钢天源:发行股份购买资产并募集配套资金暨
时间:2021-02-15 20:39

  中钢天源:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(2015-9-26)

  股票简称:中钢天源 股票代码:002057 股票上市地:深圳证券交易所 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 序 交易对方名称 住址 号 中钢集团郑州金属制品工程技术有 郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼 1 限公司 1-4层 2 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 鞍山市鞍千路301号 3 中国冶金矿业总公司 北京市朝阳区广渠路33号院 4 中国中钢股份有限公司 北京市海淀区海淀大街8号A座19层 独立财务顾问:中银国际证券有限责任公司 二零一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金中标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺,本公司保证为中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。同时,交易对方还承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 目录 公司声明......2 交易对方声明......3 目 录......4 重大事项提示......6 一、本次交易方案概况......6 二、标的资产预估值情况......8 三、本次交易构成重大资产重组......8 四、本次交易不构成借壳上市......8 五、本次交易构成关联交易......9 六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件......9 七、股份锁定安排......10 八、盈利承诺补偿......10 九、中钢集团正在进行债务重组......13 十、本次重组已履行的及尚未履行的程序......13 重大风险提示......14 一、本次交易的审批风险......14 二、本次交易可能被取消的风险......14 三、标的资产估值风险......14 四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险......15 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......15 六、交易完成后的业务整合风险......16 七、科技新材业务保持技术领先优势的风险......16 八、投资业务经营风险......16 九、标的公司部分股权用于质押......16 十、股价波动风险......17 释 义......18 第一节本次交易概述......21 一、本次重组的背景及目的......21 二、本次交易方案概述......22 三、本次交易的具体方案......23 四、过渡期损益的归属......30 五、上市公司滚存未分配利润安排......30 六、本次交易的决策过程......31 七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,但不构成借壳上市......31 第二节上市公司基本情况......33 一、公司概况......33 二、公司设立情况......33 三、公司最近三年重大资产重组情况......36 四、公司主营业务情况......36 五、公司主要财务数据及指标......36 六、公司控股股东及实际控制人概况......37 第三节交易对方的基本情况......39 一、中钢制品院交易对方的基本情况......39 二、中唯公司交易对方的基本情况......40 三、湖南特材交易对方的基本情况......42 四、中钢投资交易对方的基本情况......43 五、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系......47 六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况................................................................................................................................................48 七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况......48 第四节本次交易标的资产的基本情况......49 一、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司......49 二、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司......68 三、湖南特种金属材料有限责任公司......85 四、中钢投资有限公司......97 五、标的资产的预估值......122 六、标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况......122 第五节发行股份情况......123 一、发行股份购买资产......123 二、非公开发行股票募集配套资金......124 三、价格调整机制......125 第六节募集配套资金......127 一、募集配套资金的基本情况......127 二、本次募集配套资金的合规性......127 三、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性......128 四、前次募集资金的使用情况......128 第七节本次交易对上市公司的影响......131 一、本次交易对公司业务的影响......131 二、本次交易对公司盈利能力的影响......131 三、本次交易对公司同业竞争的影响......132 四、本次交易对公司关联交易的影响......134 五、本次交易对公司股本结构的影响......136 第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示......138 一、本次交易尚需履行的程序......138 二、风险提示......138 第九节其他重大事项......144 一、保护投资者合法权益的相关安排......144 二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......150 三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明.........................150 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况......151 五、上市公司利润分配政策......153 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......156 第十节独立董事和独立财务顾问意见......157 一、独立董事意见......157 二、独立财务顾问意见......158 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次交易方案概况 上市公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资100%股权。同时非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的100%,配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 (一)发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次(临时)会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价,发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日,停牌公告日至定价基准日期间,2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案,因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整,发行股数也随之进行调整。 前述交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。 截至评估基准日,本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元,标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。根据前述标的资产的预估值,按照前述发行价格11.31元/股测算,发行股份的数量13,768.97万股。最终发行价格尚需上市公司股东大 会批准,定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整,发行股数也随之进行调整。 (二)非公开发行股份募集配套资金 为增强重组完成后上市公司持续经营能力,中钢天源计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过153,088万元。本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格的100%,其中70,544万元用于拟上市公司和标的资产的募投项目、预计6,000万元用于支付发行费用、余下76,544万元拟用于补充流动资金,募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。由于本次交易的发行费用尚未最终确定,因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整,如实际发行费用高于6,000万元,则相应调低补充流动资金总额;如实际发行费用低于6,000万元,则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。 配套募集资金将用于如下项目: 使用募集资金金额 项目实施方 项目名称 (万元) 中钢天源 年产6000吨高性能永磁铁氧体器件项目 10,486 年产10000吨高品质金属制品产业升级项目 13,175 中钢制品院 新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969 芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线 湖南特材 年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642 中钢投资 北京华隆典当有限责任公司增资项目 25,100 支付发行费用 6,000 补充流动资金 76,544 总计 153,088 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次(临时)会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日,停牌公告日至定价基准日期间,上市公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案,因此配套融资的发行底价 调整为11.62元/股。 前述交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行底价将做出调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。 二、标的资产预估值情况 截至评估基准日,本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元,上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异,提请投资者注意。本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段,评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。 正式评估结果将在本次交易《重组报告书(草案)》中予以披露。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买标的资产的预估值为155,727.08万元,上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为60,838.85万元,拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度(即2014年)的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此,本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前,上市公司控股股东为中钢股份,直接持股比例为25.94%,并通过中钢马矿院间接持有8.28%,实际控制人为中钢集团;本次交易完成后,预 计中钢股份将直接持有上市公司32.34%的股份,并通过中钢马矿院间接持有3.52%的股份,通过中钢制品工程间接持有5.39%的股份,通过中钢热能院间接持有0.93%的股份,仍为上市公司控股股东;中钢集团通过中钢股份、冶金矿业间接持有43.92%的股份,实际控制人仍为中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化,因此本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易构成关联交易 截至本预案出具日,在本次发行股份购买资产的交易对方中,中钢股份为上市公司控股股东;中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司;冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。 根据《重组办法》的相关规定,在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时,关联股东所持股份将回避表决。 六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》要求,“股权分布发生变化不再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”,社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次交易完成后,以上市公司发行股份上限计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),上市公司的股本增加至46,881.67万股,其中社会公众股东持股比例大于10%,上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求,不会出现不符合上市条件的情形。 七、股份锁定安排 (一)发行股份购买资产 根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺,本次交易完成后,上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后,于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份)亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺:本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月。 (二)发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 八、盈利承诺补偿 中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日(交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日)起连续三个会计年度(含资产交割日当年)(以下简称“利润承诺期”,如资产交割日在2015年度的,利润承诺期为2015年度、2016年度及2017年度,如资产交割日在2016年度的,则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度)作出承诺,具体如下: (1)中钢投资 中钢股份承诺,中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数;中钢股份同意,如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审 核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后,中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿,中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为:A、当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已补偿金额;在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。 经公司股东大会审议通过,由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 (2)中钢制品院 中钢制品工程承诺,中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数; 中钢制品工程同意,如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后,中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿,中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为: A、当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已补偿金额;在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。 经公司股东大会审议通过,由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 (3)中唯公司 中钢热能院承诺,中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数;中钢热能院同意,如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后,中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿,中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为: A、当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已补偿金额;在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。 经公司股东大会审议通过,由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 九、中钢集团正在进行债务重组 受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响,中钢集团受累于沉重的历史包袱,2014年下半年起产生了贷款逾期。目前,中钢集团处于债务重组过程中,债务重组可能对本次交易债权人同意函获取等事项产生影响,受制于债务重组过程及结果的不确定性,可能会对本次交易产生不利影响。 十、本次重组已履行的及尚未履行的程序 本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第九次(临时)会议审议通过。 本次交易尚需履行的批准程序,包括但不限于: 1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召开董事会审议通过; 2、国务院国资委批复同意; 3、国防科工局批准; 4、上市公司股东大会审议同意本次交易,并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份; 5、中国证监会核准。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第五届董事会第九次(临时)会议审议通过,尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本预案出具日,前述审批事项尚未完成,能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。 二、本次交易可能被取消的风险 为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,公司制定了严格的内幕信息管理制度,在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施,并对本次交易的内幕信息知情人在上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查,但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。 本次交易相关工作较为复杂,审计、评估工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响;此外,若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响,导致首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,重新确定相关价格,本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程。 三、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。本次交易以2015年8月31日为评估基 准日,在本次重组的预案阶段,评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。 截至评估基准日,上述标的资产未经审计的母公司净资产账面价值为 98,349.15万元,预估值为155,727.08万元,增值57,377.93万元,增值率约为58.34%。本次拟购买标的资产的预估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。 四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日,相关审计、评估工作尚未完成,最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异,敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易《重组报告书(草案)》中予以披露。 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过153,088万元,扣除支付发行费用后将用于年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目、年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线吨金属磁粉芯项目、年产2,000吨气雾化制备铁硅粉项目、北京华隆典当有限责任公司增资项目及补充流动资金。 如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分公司将通过自筹资金的方式解决,则公司可能面临较大的现金支付压力,给公司生产经营带来一定影响。 因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 六、交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资将成为公司的全资子公司。根据目前的规划,公司原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营。 上市公司将成为中钢集团“科技+资本”战略落地实施的主要平台,各科技新材产业子公司与中钢投资的资本力量整合后,有望形成科技引导产业、产业回馈资本的良性循环。但本次交易后的整合存在一定的复杂性,能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到预期效果,提请投资者注意收购整合风险。 七、科技新材业务保持技术领先优势的风险 本公司及部分收购标的业务涉及科技新材领域,并在各自细分领域中保有领先优势,虽然本公司及标的公司目前拥有经验丰富的研发团队和成熟的生产工艺,但如果未来技术人员的综合素质(包括规划、论证、组织实施能力等)不能随着技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败,则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。 八、投资业务经营风险 鉴于中钢投资的套利业务模式要求资金能够在市场机会出现时及时到位,如公司的运营资金不足,将导致公司不得不在市场出现获利机会时放弃该等获利机会,对中钢投资的主营业务产生不利影响。 另外,自2015年以来国际宏观经济低迷,市场套利机会减少甚至丧失风险、利率风险、汇率风险等投资风险均可能对中钢投资的投资获利产生不利影响。 九、标的公司部分股权用于质押 2014年8月14日,中钢股份向中国农业银行股份有限公司(以下简称“中国农业银行”)出具《关于提供抵质押品的函》,承诺以中钢投资股权向中国农业 银行提供质押。截至本预案出具日,中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。 鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》,对此,中钢股份出具承诺,承诺在公司因重大资产重组召开审议《重组报告书(草案)》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。 若该相关股权持续保持质押状态,将对本次交易未来的资产过户或者转移产生影响,因此提请投资者关注上述风险。 十、股价波动风险 股票市场价格的波动,不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外,随着经济全球化的深入,国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎参与投资。 释义 本预案中,除非另有所指,下列简称具有如下含义。在本预案中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 中钢天源 中钢集团 指 中国中钢集团公司 中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司 中钢股份 指 中国中钢股份有限公司 中钢马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司 中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司 奥赛公司 指 广州市奥赛钢线科技有限公司 奥威公司 指 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司 中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 中唯公司 指 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司 冶金矿业 指 中国冶金矿业总公司 湖南特材 指 湖南特种金属材料有限责任公司 湖南特材厂 指 湖南特种金属材料厂 中钢投资 指 中钢投资有限公司 中钢投上海 指 中钢投上海有限公司 华一科技 指 北京华一科技投资发展有限责任公司 华隆典当 指 北京华隆典当有限责任公司 中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资这四家标的公 标的资产 指 司100%股权 标的公司 指 中钢制品院、中唯公司、湖南特材及中钢投资 交易对方 指 中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业及中钢股份 中钢天源发行股份购买中钢制品院100%股权、中唯公司 本次交易、本次重组 指 100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权 上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份 《购买资产协议》 指 有限公司发行股份购买资产协议》 上市公司与中钢制品工程、中钢热能院和中钢股份分别签署 《盈利预测补偿协议》指 的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 协议之盈利预测补偿协议》 《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 预案 指 并募集配套资金暨关联交易预案》 《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 《重组报告书(草案)》指 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 审计、评估基准日 指 2015年8月31日 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 商务部 指 中华人民共和国商务部 公安部 指 中华人民共和国公安部 报告期、两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 独立财务顾问、中银国际指 中银国际证券有限责任公司 证券、中银证券 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修 《重组办法》 指 订) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 《格式准则第26号》 指 号上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 二、专业释义 美国汽车工程师协会(SocietyofAutomotiveEngineers)的 SAE9254 指 不锈钢和耐热钢的钢号标准中的9254牌号产品 55CrSi 指 含硅、含铬的低合金钢 8Cr17Mo 指 含铬、钼的马氏体不锈钢 pH 指 酸碱度 COD 指 化学需氧量 SS 指 固体悬浮物浓度 利用期货市场和现货市场针对同一交易品种,由于参与人 员、交易模式、贸易方式、时间效率等原因,两者价格经常 期现套利 指 出现不同步,但临近到期交割日时又会收敛趋于一致的原理 来赚取期货市场和现货市场的差价 在同一市场同时买入和卖出同种商品不同交割月份的期货 跨期套利 指 合约,以期在有利时机将这两个交割月份不同的合约对冲平 仓而获利 在某些存在很强的关联性的商品之间的价差远远超过(低 跨商品套利 指 于)正常差价,买进某一相对偏低的商品,卖出另一相对偏 高商品,待两者价差恢复到合理水平时获利平仓 指同一商品在不同的市场(或地域)的价差超过合理差价, 就买进相对便宜地方的商品,卖出另外相对较高地方的商 跨市场套利 指 品,待两者价差恢复到合理水平时获利平仓或者通过实物商 品的进口来实现利润。 建立股票投资组合的同时卖空股指期货,目的在于降低资产 量化对冲策略 指 组合净值变动与股票市场涨跌的相关性,投资收益主要来源 于股票组合相对于股指的超额收益 股指期货所特有的套利机制,其原理是将资产收益分为两部 分,一部分是因承受系统性风险所享有的贝塔收益,另一部 分是因承受非系统性风险所享有的阿尔法收益。阿尔法套利 阿尔法套利、α套利 指 就是寻求具有超额收益阿尔法的证券,并利用股指期货将这 些证券的贝塔即系统性风险抵消掉,从而获得超额的阿尔法 收益。 注:除特别说明外,本预案所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次重组的背景及目的 (一)本次重组的背景 为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构,中钢集团拟以中钢天源为核心,整合旗下新材料业务板块及投资服务板块,实现优质业务资产证券化。 本次拟注入中钢天源的新材料板块业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和特种金属材料业务;拟注入中钢天源的投资服务板块业务包括期现贸易业务、证券投资业务、资产管理业务、期货投资业务和典当业务。 本次重组拟注入的业务中,质检及信息服务业务及冶金自动化业务在技术方面均处于国内领先地位;特种钢丝业务及芴酮业务均属细分市场龙头,具有广阔的市场空间;特种金属材料业务在与上市公司现有业务整合后将跃居国内行业第一,其市场推广、渠道覆盖及定价能力将较重组前显着提升;投资服务板块业务具有较强的盈利能力。 因此,对中钢天源进行资产重组,为实现新材料业务及投资服务业务进一步优化升级创造有利条件,将上市公司打造成为集团旗下“科技+资本”的资本运作及发展平台,以合理的价格筹集到其发展所需资金,打造其优势核心竞争力,既是中钢集团当前扭亏增盈面临的一项紧迫任务,也是改革脱困的一项重要举措。 (二)本次重组的目的 1、形成“科技+资本”的双业务核心 本次重组完成后,上市公司将以“科技+资本”为业务核心,主营业务由重组前的新材料单一主业经营变更为新材料业务与投资服务业务双主业经营。本次重组完成后,中钢集团旗下的新材料业务将共享上市公司这一资本平台的融资优 势,后续的产品研发与市场化过程将得到资本的强力支持;同时,本次重组拟注入的投资服务板块业务未来将承担为上市公司新材料业务持续助力的职能,将通过多种投融资方式的灵活结合,在上市公司内部及体外发掘、孵化并培育新兴产业企业,在做强上市公司业务的同时,择机通过并购重组等方式将培育成熟的新业务纳入上市公司体系,源源不断地为上市公司持续提供业绩增长点,实现以资本促动科技发展,以科技发展回馈资本投入,实现资本与科技相互促进长远发展的良性循环。 2、成为国内软磁材料领域的行业龙头 本次重组前,中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙头企业。本次重组完成后,上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业,在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。 3、进一步提升上市公司的技术和研发能力 本次重组拟注入的质检及信息服务业务、冶金自动化业务在技术和研发方面均处于国内领先地位,本次重组完成后,上市公司的技术和研发能力将进一步增强。 4、增加未来的业绩增长点 本次重组拟注入的特种钢丝业务及芴酮业务均在国内各自细分市场占主导地位,属于各细分市场的龙头企业,未来该等产品市场空间广阔,成为上市公司未来业绩的增长点。 二、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。在发行股份购买资产的同时上市公司拟募集配套资金,用于上市公司和标的公司的拟投资项目及补充流动资金。 三、本次交易的具体方案 (一)发行股份购买资产 1、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份。 2、发行股份的种类、每股面值 本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 3、标的资产及预估值 本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。 截至本预案出具日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2015年8月31日,本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元,上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异,提请投资者注意。标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段,评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。 正式评估结果将在本次交易《重组报告书(草案)》中予以披露。 4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 (1)发行股份的定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次(临时)会议决议公告日。 (2)发行股份的价格和定价依据 本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价,发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元 /股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日,停牌公告日至定价基准日期间,上市公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案,因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。 前述交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准,定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整,发行股数也随之进行调整。 5、发行数量 截至评估基准日,本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元,标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。根据前述标的资产的预估值,按照前述发行价格11.31元/股测算,发行股份的数量13,768.97万股。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准,定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整,发行股数也随之进行调整。 6、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 7、股份锁定期 根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺,本次交易完成后,上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后,于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份)亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持 有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 因公司送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 8、盈利承诺补偿 中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日(交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日)起连续三个会计年度(含资产交割日当年)(以下简称“利润承诺期”,如资产交割日在2015年度的,利润承诺期为2015年度、2016年度及2017年度,如资产交割日在2016年度的,则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度)作出承诺,具体如下: (1)中钢投资 中钢股份承诺,中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数;中钢股份同意,如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后,中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿,中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为:A、当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已补偿金额;在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。 经公司股东大会审议通过,由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 (2)中钢制品院 中钢制品工程承诺,中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数; 中钢制品工程同意,如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后,中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿,中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为: A、当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已补偿金额;在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。 经公司股东大会审议通过,由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 (3)中唯公司 中钢热能院承诺,中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数;中钢热能院同意,如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后,中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿,中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为: A、当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已补偿金额;在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。 经公司股东大会审议通过,由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 (二)非公开发行股票募集配套资金 公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,具体如下:1、股票发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 2、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日,即公司第五届董事会第九次(临时)会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量)的90%(以下简称“发行底价”),据此计算的发行底价为11.63元/股;由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日,停牌公告日至定价基准日期间,公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度 分红方案,所以调整后的发行底价为11.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。 3、发行数量 本次募集配套资金总额不超过153,088万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过13,174.53万股。 4、配套募集资金用途 本次发行股份计划募集配套资金总额不超过153,088万元,计划用于以下项目: 配套募集资金将用于如下项目: 使用募集资金金额 项目实施方 项目名称 (万元) 中钢天源 年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目 10,486 年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目 13,175 中钢制品院 新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969 芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线 湖南特材 年产2,000吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642 中钢投资 北京华隆典当有限责任公司增资项目 25,100 支付发行费用 6,000 补充流动资金 76,544 总计 153,088 由于本次交易的发行费用尚未最终确定,因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整,如实际发行费用高于6,000万元,则相应调低补充流动资金总额;如实际发行费用低于6,000万元,则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。 配套募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资 金金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。 配套募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在配套募集资金到位后予以置换。 5、锁定期安排 本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。 6、上市地点 本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。 (三)价格调整方案 为保护交易双方利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,拟引入股票发行价格调整方案如下: 1、价格调整方案对象 调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。 2、价格调整方案的生效条件 (1)国务院国资委核准本次价格调整方案; (2)中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4、调价触发条件 (1)中小板指数(399005.SZ)在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数(即6,568.07点)跌幅超过10%; (2)制造业指数(证监会分类,399233)在任何一交易日前的连续30个交 易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数(即1,603.00点)跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内,“4、调价触发条件”中(1)或(2)条件满足至少一项任一交易日当日。 6、发行价格调整 当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后,发行的股份数量随之进行相应调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整,发行股数随之进行相应调整,最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 四、过渡期损益的归属 自评估基准日起至交割日,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因减少的净资产部分,由交易对方以现金方式补足。 五、上市公司滚存未分配利润安排 自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起,标的资产未分配利润由包括交易对方在内的公司所有 股东共同享有。 六、本次交易的决策过程 本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第九次(临时)会议审议通过。 本次交易尚需履行的批准程序,包括但不限于: 1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召开董事会审议通过; 2、国务院国资委批复同意; 3、国防科工局批准; 4、上市公司股东大会审议同意本次交易,并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份; 5、中国证监会核准。 七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,但不构成借壳上市 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买标的资产的预估值为155,727.08万元,上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为60,838.85万元,拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度(即2014年)的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此,本次交易构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成借壳上市 本次交易前,上市公司控股股东为中钢股份,直接持股比例为25.94%,并通过中钢马矿院间接持有8.28%,实际控制人为中钢集团;本次交易完成后,预计中钢股份将直接持有上市公司32.34%的股份,并通过中钢马矿院间接持有3.52%的股份,通过中钢制品工程间接持有5.39%的股份,通过中钢热能院间接 持有0.93%的股份,仍为上市公司控股股东;中钢集团通过中钢股份、冶金矿业间接持有43.92%的股份,实际控制人仍为中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化,因此本次交易不构成借壳上市。 (三)本次交易构成关联交易 截至本预案出具日,在本次发行股份购买资产的交易对方中,中钢股份为上市公司控股股东;中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司;冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。 根据《重组办法》的相关规定,在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时,关联股东所持股份将回避表决。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 证券简称 中钢天源 证券代码 002057 成立日期 2002年3月27日 注册资本 人民币199,381,670元 法定代表人 洪石笙 公司住所 安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号 公司办公地址 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号 董事会秘书 章超 联系电话 公司网址 磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配 套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售;矿物 经营范围 新材料,新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让;经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务(以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动)。 二、公司设立情况 (一)公司设立时的股本结构 中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121号文批准,由中钢马矿院作为主要发起人,并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业(集团)有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立,注册资本为人民币4,000.00万元。于2002年3月27日在安徽省工商行政管理局登记注册,取得注册号为54的《企业法人营业执照》。 (二)公司设立后的股本变动情况 1、2006年公司首次公开发行并上市 经2005年度第一次临时股东大会通过,并经中国证券监督管理委员会于2006年7月5日以证监发行字[2006]33号文批准,公司向社会公开发行人民币 普通股票3,000万股,股票面值人民币1元,于2006年8月2日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为002057。2006年8月25日,公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续,并取得注册号为54(1/1)的《企业法人营业执照》,公司注册资本为人民币7,000.00万元,法人代表:王运敏。 2、2007年未分配利润转增股本 根据2007年5月10日召开的2006年度股东大会决议,公司以2006年12月31日股份总额7,000万股为基数,用未分配利润向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本,合计转增股份1,400万股,转增后公司股份总额为8,400万股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第2062号验资报告验证。增资后的注册资本为人民币8,400.00万元,各股东出资额及出资比例为: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中钢集团 2,448.00 29.14% 中钢马矿院 912.00 10.86% 安徽恒信投资发展有限责任公司 480.00 5.71% 安徽中周实业(集团)有限公司 480.00 5.71% 安徽省国有资产运营有限公司 180.00 2.14% 北京金泰宇财务咨询开发有限公司 120.00 1.43% 冶金矿业 120.00 1.43% 黄志刚 60.00 0.72% 社会公众股 3,600.00 42.86% 合计 8,400.00 100% 2007年10月11日,公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续,并取得注册号为(1/1)的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币8,400.00万元,注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号,法定代表人:洪石笙。 3、2012年非公开发行股票 2012年5月10日,中钢天源经中国证券监督管理委员会于2012年2月12日以证监许可[2006]181号文核准,采用非公开发行股票的方式增发股票15,690,835股。2012年8月25日,公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的 工商变更登记手续,并取得注册号为54(1/1)的《企业法人营业执照》,公司注册资本为人民币99,690,835元。 4、2014年资本公积转增股本 2014年5月8日,公司2013年度股东大会审议通过了2013年度的权益分派方案,以截至2013年12月31日总股本99,690,835股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.25元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增99,690,835股。2014年5月27日,公司完成权益分派事宜,股份数相应发生变化,股本总数由99,690,835股变为199,381,670股。 (三)公司股权结构 截至2015年8月31日,公司前十名股东持股情况如下: 单位:股 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 质押 25,859,147 中钢股份 国有法人 25.94% 51,718,294 0 冻结 4,400,000 中钢马矿院 国有法人 8.28% 16,502,858 0 - - 吴轶 境内自然人 1.55% 3,100,000 0 - - 苏州玛利德资 产管理有限公 境内非国有法人 1.19% 2,380,000 0 - - 司 马方明 境内自然人 0.77% 1,528,788 0 - - 吕进亮 境外自然人 0.65% 1,300,000 0 - - 马超 境内自然人 0.60% 1,203,470 0 - - 厦门国际信托 有限公司-多 宝新型结构化 其他 0.59% 1,168,996 0 - - 证券投资集合 资金信托计划 施美利 境内自然人 0.43% 860,200 0 - - 中国建设银行 股份有限公司 -摩根士丹利 其他 0.42% 845,760 0 - - 华鑫多因子精 选策略股票型 证券投资基金 三、公司最近三年重大资产重组情况 中钢天源最近三年内未进行过重大资产重组。 四、公司主营业务情况 中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发,生产与销售。公司的主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料,电解金属锰,磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰生产商,具有雄厚的生产和研发实力。在设备制造领域,公司拥有数十年的经验,与各大矿山企业建立了良好的联系,并在行业内享有较高知名度。公司是国内外永磁铁氧体行业知名企业,是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应商。 五、公司主要财务数据及指标 根据公司2013年度、2014年度经审计的合并财务报告以及2015年1-6月未经审计的合并财务报告,公司合并口径最近两年及截至2015年6月30日主要财务数据及指标如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 60,283.29 60,838.85 58,659.73 负债总额 10,214.82 11,162.30 10,693.74 股东权益合计 50,068.48 49,676.55 47,966.00 归属于母公司所有者 50,064.19 49,670.75 47,952.53 的股东权益 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 营业收入 14,985.11 35,024.52 31,763.13 利润总额 472.95 2,114.40 2,440.89 净利润 399.43 1,943.27 2,127.93 归属于母公司所有者 400.95 1,950.94 2,130.76 的净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金 108.38 -1,288.41 925.79 流量净额 投资活动产生的现金 -1,550.87 -3,302.49 -2,628.05 流量净额 筹资活动产生的现金 -80.21 956.64 -5,007.12 流量净额 现金及现金等价物净 -1,522.70 -3,634.27 -6,709.38 增加额 (四)主要财务指标 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 每股净资产(元/股) 2.51 2.49 4.81 基本每股收益(元/股) 0.02 0.10 0.11 资产负债率(%) 16.94% 18.35% 18.23% 加权平均净资产收益 0.80% 4.00% 4.54% 率(%) 六、公司控股股东及实际控制人概况 (一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 公司控股股东为中钢股份,实际控制人为中钢集团。中钢集团通过全资子公司中钢股份持有上市公司25.94%的股份,第二大股东中钢马矿院是中钢股份的全资子公司,持有上市公司8.28%的股份,因此截至本预案出具日,公司的实际控制人中钢集团共持有公司6,822.1152万股,占公司股本总额的34.22%。 (二)控股股东、实际控制人情况 1、控股股东介绍 中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况介绍详见“第三节交易对方的基本情况——四、中钢投资交易对方的基本情况”。 2、实际控制人介绍 实际控制人中钢集团是国务院国资委管理的中央企业,成立于1993年7月20日,法定代表人徐思伟,注册资本631,579.8万元。中钢集团从事冶金矿产资源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相关工程技术服务与设备制造等业务。 第三节 交易对方的基本情况 一、中钢制品院交易对方的基本情况 (一)交易对方概况 根据《购买资产协议》,本次重组交易涉及上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权。中钢制品院股权情况如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例 1 中钢制品工程 5,370.00 100.00% 合计 5,370.00 100.00% (二)交易对方基本情况 1、企业概况 企业名称 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司 注册号码 法定代表人 毛海波 注册资本 人民币29,900.76万元 成立日期 2015年6月29日 住所 郑州高新技术产业开发区化工路26号楼1-4层 金属制品及机械设备的延至、开发、生产、销售;质量检测;工程 咨询及技术服务;销售:金属材料、矿产品;技术进出口、货物进 经营范围 出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 2、股权控制关系 截至本预案出具日,中钢制品工程为中钢股份的全资子公司。 3、主营业务 中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备,包括盘条预处理生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的研制开发能力,可以生产各类智能数显温控仪表。 4、最近两年主要财务指标 中钢制品工程于2015年6月29日设立,无最近两年财务数据。 5、对外投资关系 截至本预案出具日,除持有中钢制品院100%股权以外,中钢制品工程未投资其他企业。 6、控股股东介绍 中钢制品工程的控股股东为中钢股份,中钢股份的介绍详见本章节“四、中钢投资交易对方的基本情况”。 二、中唯公司交易对方的基本情况 (一)交易对方概况 根据《购买资产协议》,本次重组交易涉及上市公司向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权。中唯公司股权情况如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例 1 中钢热能院 3,400.00 100.00% 合计 3,400.00 100.00% (二)交易对方基本情况 1、企业概况 企业名称 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 注册号码 法定代表人 张功多 注册资本 8,949万人民币 成立日期 1991年5月24日 住所 鞍山市鞍千路301号 许可经营项目:进出口贸易、出口代理、能源审计服务;主办冶金 能源杂志。一般经营项目:煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节 能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、 经营范围 工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务;化工产品(不 含危险化学品)研制;冶金化工环保设备、节能检测设备;机械加 工;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。) 2、股权控制关系 截至本预案出具日,中钢热能院为中钢股份的全资子公司。 3、主营业务及发展状况 中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发的优势,拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质,加上近几年的创新管理,2013年启动的业务结构调整已进入成熟期,在未来1至2年,中钢热能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点,环境保护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在2至3年为其带来更多的业务机会。 4、最近两年主要财务指标 中钢热能院最近两年经审计的主要财务数据(合并报表口径)如下: 单位:万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 58,888.63 68,222.41 负债总额 60,919.92 65,802.50 所有者权益总额 -2,031.29 2,419.91 归属于母公司股东权益合计 -2,031.29 2,419.91 项目 2014年度 2013年度 营业收入 10,657.29 17,255.62 利润总额 -2,383.24 -2,786.22 净利润 -4,432.63 -2,645.16 归属于母公司股东净利润 -4,432.63 -2,645.16 5、对外投资关系 截至本预案出具日,除持有中唯公司100%股权以外,中钢热能院对外投资的企业具体如下表: 认缴出资 序号 单位名称 出资比例 主营业务 额(万元) 许可经营项目:煤系针状焦产品制 鞍山开炭热能新材 1 11,200 40% 造、销售、贸易、研发及技术服务。 料有限公司 (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 三、湖南特材交易对方的基本情况 (一)交易对方概况 根据《购买资产协议》,本次重组交易涉及上市公司向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权。湖南特材股权情况如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例 1 冶金矿业 8,934.18 100.00% 合计 8,934.18 100.00% (二)交易对方基本情况 1、企业概况 企业名称 中国冶金矿业总公司 注册号码 法定代表人 成秉任 认缴出资额 人民币18,277.8万元 成立日期 1991年1月7日 住所 北京市朝阳区广渠路33号院 进出口业务,冶金矿业的投资,金属矿产品销售,冶金矿山设备、 备品备件、机械、材料的销售,机械租赁,办公楼物业管理,高新 经营范围 技术开发、咨询、服务,矿山机械修理,矿山技术咨询、技术服务, 工程地质勘查。 2、股权控制关系 截至本预案出具日,冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业。 3、主营业务 本着“开发矿业,多种经营”的宗旨,冶金矿业积极参与国内外矿山投资和开拓矿产品市场,同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加工、环保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开发应用、矿山资源回收利用等多项业务。 4、最近两年主要财务指标 冶金矿业最近两年经审计的主要财务数据(合并报表口径)如下: 单位:万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 33,785.43 39,893.44 负债总额 14,579.21 15,337.95 所有者权益总额 19,206.22 24,,555.49 归属于母公司股东权益合计 15,434.20 20,430.46 项目 2014年度 2013年度 营业收入 32,760.80 44,355.45 利润总额 -4,173.89 118.89 净利润 -4,238.59 39.19 归属于母公司股东净利润 -3,956.76 167.31 5、对外投资关系 截至本预案出具日,除持有湖南特材100%股权以外,冶金矿业对外投资的企业具体如下表: 注册资本 序号 单位名称 出资比例 主营业务 (万元) 主要生产和销售悍马牌金属磁性衬 1 北京金发工贸公司 636.35 100% 板,代理销售矿用汽车、小精灵励磁 柜以及各种钢材。 中环公司主营安全评价、环保工程和 2 中环冶金总公司 902.40 100% 冶金炉料、矿产品金属材料贸易。 三亚度假村有限公 3 3,961.14 42.27% 主要从事酒店运营和管理。 司 中冶矿民爆器材有 主要从事生产冶金矿山开发的民爆 4 51.00 51% 限公司 器材。 中国冶金矿业长春 主要从事金属矿山科研、环保技术及 5 矿产资源开发有限 200.00 40% 设备研究、开发生产和技术服务。 公司 北京云湖度假村有 6 3,096.58 23.64% 主要从事酒店运营和管理。 限公司 四、中钢投资交易对方的基本情况 (一)交易对方概况 根据《购买资产协议》,本次重组交易涉及上市公司向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资100%股权。中钢投资股权情况如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例 1 中钢股份 55,959.16 100.00% 合计 55,959.16 100.00% (二)交易对方基本情况 1、企业概况 企业名称 中国中钢股份有限公司 注册号码 法定代表人 徐思伟 注册资本 人民币7,962,80.808081万元 成立日期 2008年03月21日 住所 北京市海淀区海淀大街8号A座19层 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、 销售、仓储、包装;冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询; 经营范围 冶金类新型材料、特种材料、化工原料(不含危险化学品)的研发、 生产、加工销售;进出口业务;工程招标代理业务;承包境内外工 程;对外咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 2、股权控制关系 截至本预案出具日,中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份99%和1%的股份,中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人。 3、主营业务 中钢股份是一家为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务,集矿产资源、工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体的大型跨国企业。中钢股份主要从事冶金矿产资源开发与加工,冶金原料、产品贸易与物流,相关工程技术服务与设备制造,并着力打造成为以贸易物流业务为基础,以工程科技业务为重点,以资源装备业务为支撑,提升投资服务能力及产融结合深度,并关注产业延伸的拓展,为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务的大型跨国企业。 4、最近两年主要财务指标 中钢股份最近两年经审计的主要财务数据(合并报表口径)如下: 单位:万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 10,020,298.07 8,535,804.40 负债总额 9,506,692.53 8,681,359.29 所有者权益总额 513,605.54 -145,554.89 归属于母公司股东权益合计 382,044.20 -393,313.86 项目 2014年度 2013年度 营业收入 13,704,385.86 11,574,768.97 利润总额 74,324.45 -356,836.27 净利润 9,973.62 -348,698.26 归属于母公司股东净利润 -8,754.33 -311,727.33 5、对外投资关系 截至本预案出具日,除持有中钢投资100%股权以外,中钢股份对外投资的企业具体如下表(股权比例为直接持股比例与间接持股比例之和): 序号 单位名称 注册资本 股权比例 主营业务 中钢矿业开发有限 42,000.00 1 100.00% 矿物勘探、开采、生产 公司 万元 实业项目投资及管。

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