网站导航

新闻资讯

当前位置:主页 > 新闻资讯 >
陕西宝光真空电器股份有限公司
时间:2021-04-11 22:59

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2019年度末公司可供股东分配的利润为168,961,728.21元。2020年度,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司归属于上市公司股东的净利润为46,168,116.15元(合并报表),提取法定盈余公积4,442,624.61元,减去2020年派发的2019年度现金红利25,095,319.86元,公司2020年度末可供股东分配的利润为185,591,899.89元。

  为向股东提供充分合理的投资回报,结合公司2021年度业务发展对资金的需求,公司拟定的2020年度公司利润分配方案为:以2020年12月31日公司总股本330,201,564股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.42元(含税),共计派发现金13,868,465.69元,当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.04%。剩余未分配利润结转下年度。

  公司是国内生产真空灭弧室的重点高新技术企业,50余年来专注于真空灭弧室产品的研发、制造、销售。产业涉及电子器件、电气配件、电子陶瓷和国际业务。电子器件板块产品包括真空灭弧室、固封极柱和太阳能集热管等电真空器件产品;电气配件板块主要以操纵机构为主,其它电气配套产品、灭弧室零配件等产品为辅;电子陶瓷板块以生产电真空陶瓷为主;国际业务板块以真空灭弧室和固封极柱产品出口、金属化瓷壳进口为主,辅以电器配件出口等业务。

  公司以“宝光牌”系列产品产销为主,产品具有标准化、系列化、小型化、长寿命、高可靠、专业化等特点。主业产品线kV全系列,产品符合GB、IEC、以及ANSI等相关标准规定。

  公司拥有真空灭弧室系列产品研发、设计、生产、销售等核心优势资源,拥有国内先进的技术装备和生产线,核心零件全部实现自制,建立了自制加外购的坚强供应链。同时,公司在生产经营中按照成本领先、差异化生产、目标集聚的模式运行,灵活应对市场变化。

  公司以智能制造为目标,持续深入推进数字化、网络化、智能化建设,2017年被国家工信部授予“制造业单项冠军示范企业”的称号。公司具备年产百万只真空灭弧室的生产能力,在品牌知名度、技术研发、工艺及装备等方面具有核心竞争力。据中国真空电子行业协会不完全统计数据,我公司真空灭弧室产品行业市场占有率多年来持续保持在30%以上,在国内行业中处于龙头地位,位居世界前列。“宝光牌”真空灭弧室现已远销海外多个国家及地区,在国际市场具有一定的知名度。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2020年,在董事会和经营班子的坚强领导下,公司努力化解疫情带来的不利影响,积极高效应对市场变化,化“危”为“机”,圆满完成了全年经营目标,实现了“十三五”良好收官,为十四五发展奠定了基础。

  1.国内市场稳中求进,在困难重重的市场环境下,公司紧抓核心市场、重点客户,创新销售导向模式,搭建了行业内首个面向全球客户的线上交易平台“宝光e购”,年内分别实现了国际、国内客户的线上交易,较好地完成了全年销售目标。

  2.国际市场逆风而行。国际营销团队在海外疫情肆虐的背景下通过互联网平台建立了国际营销网络,实现经营逆势增长。

  3.陶瓷、气体板块内部保障功能逐步改善;精工电器规模快速增长,人均劳产率提升,nba直播。运营质量改善明显;太阳能集热管积极拓展新市场。

  1.体制改革取得突破。实现了灭弧室制造单元的整合,全年万元费用率下降显著,12月份产量突破历史最高值;实施零件单元内部承包试点,全年存货周转天数缩短,效率提升,零件价格达到市场水平。

  2.机制改革进一步深化。结构性冗员问题得到显著改善,2020年公司管理层级及人员进一步精简,效率得到显著提升。通过不管优化考核体系,建立各单位上下游评测机制,将影响订单交付和产品质量等典型问题得到有效反馈解决。通过体制机制改革的深化改革、创新,加大对技术创新、管理创新和降本项目的奖励力度,公司效率、效益的提升空间不断增大。

  1.强化内控、制度建设,搭建合规管理机制,将公司的整体运营内容划分成47项管理活动,全年修订并正式颁布公司级管理制度170项,颁布了合规管理制度,内部控制,合规建设为公司运营规避风险保驾护航。

  2.充分发挥财务工作的决策参考功能,尤其是成本管控的倒逼作用和预算管理的约束功能进一步增强,全年三项费用管控降本成果显著。

  3.增加数字化手段在生产管理体系的应用,建立数字化排产,实现产品计划自动按BOM分解零件需求,外购零件按供方份额自动分配采购订单;建立了VMI管理模式,在行业内,首次实现了灭弧室和固封极柱产品数字化防伪全覆盖,发运物流数字化查询。

  4.质量全过程控制进一步增强,灭弧室产品一次交验合格率达99.4%;质量损失率同比下降32%,周期退货率和周期投诉率较去年同期分别下降66.1%和91.8%。

  5.建设实施“安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制”,从源头系统识别风险、控制风险,消除隐患。

  1.承担的国家3项“卡脖子”专项技术任务,本年度取得有效进展。其中参与的高铁车载真空灭弧室国产化项目,已完成全部型式试验验证,正在挂网运行;另外两项中,一项已进入样品验证阶段;一项正在进行关键材料、零件的基础性能研究。

  2.加大技术研发项目强度,加快科技成果转化,通过技术、工艺改进提升产品品质和客户体验。公司全年组织新产品研发立项25个,完成16种新产品批试鉴定,重点科研项目分别获得省部各级荣誉10项。

  1.报告期完成了灭弧室后工序精益产线一期建设,实现工序连续流、节拍化生产,上线产品制造周期缩短。

  2.整合生产资源,全方位挖潜,实施冗余压减方案,确定C类瓶颈零件储备原则,灭弧室单元生产保障能力、订单响应速度不断提升,全年订单准时交付率稳定在99.7%以上。

  3.优化供应商绩效评价标准及流程,梳理重点供应商地图,制定了A类零件供方开发计划并推动实施,供应链管控能力进一步提升。

  4.通过全生产过程梳理降本点,全年技术、研发、采购、节能及三项费用5大类专项降本挖潜成果显著。

  5.通过积分制提升全员精益改善提案质量,形成全员运用精益思想改善不合理的浓郁氛围,切实提升公司运营管理水平。

  1.持续加强党的组织建设,坚决推动习新时代中国特色社会主义思想入脑、入心、入行,切实发挥党支部战斗堡垒和党员先锋模范作用。利用“党员责任区”“党员示范岗”创建工作活动,确保党员先锋模范作用在生产管理各项工作中有效发挥。

  2.坚持“党管干部、党管人才”的原则,通过“机关化”问题整改修订干部管理制度,建立了“绩优者上、绩劣者下”的工作机制;在严管干部的基础上,探索干部激励新思路,举办9期“讲业务、练队伍、促发展”干部大讲堂活动;依靠劳模、技能工作大师工作室平台优势,高起点培养人才,成果初现,获得国家知识产权专利5项,全年完成技术攻关项目4项,管理创新项目2项,培养高级工4名,劳模工作室顺利通过验收,为助力公司更好地培养技能型工匠人才队伍夯实基础。

  3.不断筑牢思想宣传和意识形态工作防线,举办周新闻简报,对公司各岗位涌现出的先进集体、先进个人事迹进行了报道宣传,弘扬了正能量,鼓舞了士气;积极联系社会各种新闻宣传渠道,利用报纸、网络、微信等载体,宣传公司形象;深入开展职工座谈交流活动,及时解决了职工工作生活中的困难和问题,切实履行社会责任。

  4.坚持全面从严治党,全力落实2020年党风廉政建设和反腐败工作要求,围绕两金压控、疫情惠企政策落实、利益输送、设租寻租和化公为私等多个专项问题开展监督,逐月检查整改进度;牢固树立底线意识和红线意识,营造了风清气正的企业经营氛围。

  以“十四五”战略规划编制为基础,全面深入的分析挑战、预判未来,商讨拟制系统可行的五年发展战略,科学筹谋未来的发展方向和实现路径。

  财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订),公司及各子公司已采用上述准则和通知编制2020年度财务报表。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十九次会议于2021年3月27日以书面和电子邮件方式通知全体董事,并于2021年3月31日以现场表决的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事6人,董事邹群先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事郭建军先生出席会议并投票;公司部分监事、所有高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘武周先生召集并主持,采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

  同意将《公司2020年年度报告及摘要》提交公司2020年年度股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站()。

  同意将《公司2020年度董事会工作报告》提交公司2020年年度股东大会审议。

  同意将《2020年度独立董事述职报告》提交公司2020年年度股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站()。

  同意将《公司2020年度财务决算报告》提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司独立董事对《公司2020年度内部控制评价报告》发表同意意见,内容详见上海证券交易所网站()。

  九、 审议通过《关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的议案》

  审议该议案时关联董事刘武周先生、谢洪涛先生回避表决,由非关联方董事进行表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见。

  内容详见同日披露的《公司关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的公告》(2021-21号)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事刘武周先生、谢洪涛先生回避表决。

  经公司股东大会同意并授权,2020年度审计费用根据具体工作量,与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)谈判确定。财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币60万元(包括代垫费用和流转税及附加税费),其中财务报告审计费用50万元,内部控制审计费用10万元。支付方式以合同约定为准。

  为向股东提供充分合理的投资回报,结合公司2021年度业务发展对资金的需求,公司拟定2020年度公司利润分配方案为:以2020年12月31日公司总股本330,201,564股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.42元(含税),共计派发现金13,868,465.69元,当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.04%。剩余未分配利润结转下年度。

  公司独立董事对公司2020年度利润分配预案发表同意意见。内容详见同日披露的《公司2020年度利润分配预案的公告》(2021-22号)。

  同意公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司(公司持股45%)向相关所有权人北京智中能源互联网研究院有限公司购买其合法拥有的储能调频技术和该等技术在全世界范围内的全部知识产权及其相关衍生权利,以及与储能调频技术相关的电子设备。经双方协商,本次收购标的资产的交易价格在不高于有关评估机构最终评估结果的基础上,不超过600万元人民币。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见。内容详见同日披露的《公司关于控股子公司购买知识产权暨关联交易的公告》(2021-23号)。

  公司定于2021年4月27日(星期二)下午14:00在宝鸡市召开公司2020年度股东大会,审议列入会议议案的事项。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》(2021-24号)公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议于2021年3月27日以书面和电子邮件方式通知全体监事,并于2021年3月31日以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事2人。监事会主席徐德斌先生因工作原因未能出席本次会议,委托监事段磊先生出席会议并投票。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议由监事段磊先生主持,采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

  监事会同意将《公司2020年度监事会工作报告》提交公司2020年年度股东大会审议。

  监事会认为:1.本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2.本次年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;3.未发现参与本次年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。同意将《公司2020年年度报告及摘要》提交公司2020年年度股东大会审议。

  监事会认为:《公司2020年度财务决算报告》线年度的财产状况和经营业绩,同意将《公司2020年度财务决算报告》提交公司2020年年度股东大会审议。

  关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●《关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的议案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议;

  ●本次日常关联交易预计为公司日常经营需要,系公司正常经营行为,定价公允,有利于公司经营业绩的稳定增长,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,且不影响公司的独立性。

  陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十九次会议于2021年3月31日召开,会议审议并通过《关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的议案》。审议该议案时关联董事刘武周先生、谢洪涛先生回避表决,由出席会议的非关联方董事一致审议通过。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

  公司独立董事对《关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的议案》进行事前认可后,同意提交公司董事会审议,并发表独立董事意见如下:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,公司2020年度与关联方发生的日常关联交易系正常商业交易行为,定价公平公允,不影响公司的独立性。公司预计的2021年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司经营所需,交易定价原则严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公平、公允,不存在损害公司和广大投资者利益的情形,不影响公司的独立性。审议该议案时,关联董事均回避表决,董事会审议程序合法有效。

  公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议,通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  (二)2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常经营关联交易预计情况

  2020年公司与关联方发生的日常关联交易的预计、实际执行情况及2021年度预计发生额度如下:

  陕西宝光集团有限公司为公司控股股东,公司董事长刘武周先生现任陕西宝光集团有限公司董事长、总经理兼法定代表人,公司董事、总经理谢洪涛先生现任陕西宝光集团有限公司董事,我公司与其发生的日常采购商品、销售商品、接受提供劳务、承租等交易构成关联交易。

  经营范围:电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家限制和禁止的商品及技术除外);开展本企业进料加工和“三来一补”业务;物业管理、建筑工程设计、施工监理。(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营,未经许可不得经营)。

  由于公司控股股东陕西宝光集团有限公司持有施耐德(陕西)宝光电器有限公司30%的股权,且本公司董事长刘武周先生担任施耐德(陕西)宝光电器有限公司副董事长,我公司与其之间的日常销售商品等交易构成关联交易。

  经营范围:设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构,授予第三方中压开关柜技术的使用许可,提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务,以及其他附属业务(以上经营范围,涉及国家相关法律规定的,凭有效期内许可证从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司,公司董事长刘武周先生现任西电宝鸡电气有限公司执行董事兼法定代表人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常采购商品、销售商品等交易构成关联交易。

  经营范围:电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的设计、开发、制造、销售及技术服务;提供电力设备成套解决方案及服务;承接设备安装、调试、服务系统集成工程业务;房屋租赁业务;场地租赁业务;生产产品、技术及所需原材料的进出口业务;电气机械及器材的进出口业务代理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  西安宝光智能电气有限公司为控股股东陕西宝光集团有限公司的控股子公司,且公司董事、总经理谢洪涛先生现担任西安宝光智能电气有限公司执行董事兼法定代表人,我公司与其发生的日常销售商品的交易构成关联交易。

  经营范围:0.4-40.5KV级开关及其配套件、其他输变电设备及其配套件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务;电力交直流系统自动化控制设备及其软件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务;静止无功补偿器、串补及可控串补控制保护设备的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)。

  西安西电国际工程有限责任公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司控股的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,我公司与西安西电国际工程有限责任公司发生的采购商品的日常交易构成关联交易。

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务;其它国家规定和专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外;经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员);汽车(含小轿车)销售。

  中国西电集团有限公司为公司实际控制人,其所属企业与我公司之间的日常销售商品、采购商品及接受提供劳务等交易行为构成关联交易。

  经营范围:电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备(除专控)、普通机械的研究、设计、制造、销售;电站、电网成套工程的承包;房屋及设备的租赁。(以上经营范围除法律法规的前置许可项目,法律法规另有规定的从其规定)

  (1)公司与关联方发生的日常销售商品、采购商品、提供或接受劳务等日常交易的定价完全依据同类产品的市场价格确定,与对非关联方的交易价格和政策一致,无重大高于或低于正常交易价格情况。

  (2)公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用,是公司日常生产经营的必须场所。对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项,双方订立租赁协议时,是在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格;公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易,是在出租方宝光集团投资建设成本(按合理年限分摊)基础上加上必要的税费(即成本加成法)来确定交易价格。

  上述关联交易系公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与各关联方之间正常、合法的经济行为。公司日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则,交易定价公平、公允,有利于公司经营业绩的稳定增长,不影响公司的独立性,不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●《公司2020年度利润分配预案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十九次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》,预案具体内容如下:

  公司2019年度末可供股东分配的利润为168,961,728.21元(合并报表)。2020年度,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司归属于上市公司股东的净利润为46,168,116.15元(合并报表),提取法定盈余公积4,442,624.61元,减去2020年派发的2019年度现金红利25,095,319.86元,公司2020年度末可供股东分配的利润为185,591,899.89元。

  为向股东提供充分合理的投资回报,结合公司2021年度业务发展对资金的需求,公司拟定的2020年度公司利润分配方案为:以2020年12月31日公司总股本330,201,564股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.42元(含税),共计派发现金13,868,465.69元,当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.04%。剩余未分配利润结转下年度。

  独立董事对《公司2020年度利润分配预案》发表独立意见,认为:公司拟定的2020年度利润分配预案是结合公司业务发展对资金的需求制定的,符合公司的实际情况,为投资者提供了充分的投资回报,充分维护了广大投资者的利益,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意将《公司2020年度利润分配预案》提交公司年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司(公司持股45%,以下简称“宝光智中”)为进一步完善储能调频项目收购事宜,确保拟收购的储能调频项目未来的正常运营,规避由知识产权问题带来的法律风险,拟向相关所有权人北京智中能源互联网研究院有限公司(以下简称“北京智中院”)收购其合法拥有的储能调频技术和该等技术在全世界范围内的全部知识产权及其相关衍生权利,以及与储能调频技术相关的电子设备。购买价格不超过600万元人民币。

  ●本次控股子公司购买知识产权暨关联交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。

  宝光智中拟向北京智中院收购其合法拥有的储能调频技术和该等技术在全世界范围内的全部知识产权及其相关衍生权利以及与储能调频技术相关的电子设备(以下简称“标的资产”)。经双方协商,本次收购标的资产的交易价格在不高于有关评估机构最终评估结果的基础上,不超过600万元人民币。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,鉴于北京智中院持有宝光智中20%的股权,出于谨慎性原则,公司将北京智中院作为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  2021年3月25日,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过宝光智中拟向北京智中院及其全资子公司收购储能调频项目资产的事宜,暂定收购价格为182,280,022元人民币,该储能调频项目资产收购事项需经公司2021年第三次临时股东大会审议批准后方可执行。截止目前,针对储能调频项目资产收购事项,宝光智中尚未支付任何对价。除此之外,过去12个月内公司与本次交易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

  北京智中院持有控股子公司宝光智中20%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,出于谨慎性原则,公司将本次交易对手方北京智中院作为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  经营范围:电力电子、新能源、储能系统及电池材料、纳米纤维材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测;销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、日用品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要业务最近三年发展状况:北京智中院以能源互联网核心技术为支撑,以能源互联网整体解决方案、关键技术产品开发、工程建设服务和项目投融资为主营业务,包括综合能源项目预可研、可研、规划、设计等服务或咨询,能源领域创新技术研发、服务、咨询、培训,以及相关产品研制、销售及综合能源、智慧电站、储能调频等项目开发、工程建设总包、技术运维等。

  最近一年主要财务指标:截止2020年12月31日,北京智中院资产总额2.69亿元、净资产1.32亿元,2020年度实现主营业务收入5316.17万元、净利润1836.52万元(以上数据未经审计)。

  与本公司之间存在的其他关系说明:北京智中院除为宝光智中的股东之外,与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

  宝光智中拟向相关所有权人北京智中院收购其合法拥有的储能调频技术和该等技术在全世界范围内的全部知识产权及其相关衍生权利,以及与储能调频技术相关的电子设备。合同项下标的资产如下:

  交易对方持有的标的资产,权属清晰,不存在抵押、质押的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。

  经双方协商,本次收购标的资产的交易价格在不高于有关评估机构最终评估结果的基础上,不超过600万元人民币。

  (1)专利权相关技术及技术秘密转让对价人民币400万元,于本合同生效之日起3个工作日内支付;

  (2)自合同生效之日起,如北京智中院成功协助宝光智中取得储能调频项目(包括完成相应储能调频项目的投标、签约及设计施工等工作),则自每个项目签署正式的书面合同之日起7个工作内,宝光智中向北京智中院额外支付标的知识产权转让对价人民币100万元,该项费用以人民币200万元为限,即北京智中院协助宝光智中取得第三个及以上该等项目的,宝光智中不再支付任何费用。

  (1)乙方应于本合同生效之日起3个工作日内向甲方交付本合同项下的电子设备及提交本合同约定的技术资料,提交形式应以便于甲方复制、存储、阅读、使用为基本原则。乙方提交资料后,双方应对提交的资料清单签署书面文件予以确认。

  (2)合同生效后,由乙方负责在30日内办理标的知识产权转让登记事宜并承担相应费用,甲方应提供必要的配合。

  (1)乙方声明乙方拥有标的知识产权的完整之权利及授权签署本合同,乙方保证本合同项下标的知识产权即为乙方已有的全部与储能调频技术相关的知识产权。

  (2)乙方保证本合同项下转让的技术(知识产权)不侵犯任何第三人的合法权利,如发生第三人指控甲方侵权的,乙方应当采取一切必要措施协助甲方应诉,给甲方造成损失的(包括但不限于第三方索赔、专利/著作权被宣告无效、甲方不能继续实施标的知识产权的损失、诉讼费、律师费等),乙方应予赔偿。

  (3)双方确定:甲方有权利用乙方转让的标的知识产权涉及的发明创造/软件作品进行后续改进,由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果,归甲方所有。

  本合同自双方签字盖章且标的资产评估报告完成有权国有资产监督管理机构备案之日起生效。本合同正本一式四份,合同双方各执两份。

  进一步完善储能调频项目收购事宜,确保拟收购的储能调频项目未来的正常运营,规避由知识产权问题带来的法律风险。

  宝光智中为公司控股子公司,其经营成果和现金流量将纳入本公司合并财务报表,本次收购项目完成后,从中长期来看,可进一步优化公司资产结构,提升公司综合实力。

  1.本次交易提交董事会审议前,已征得公司独立董事的事先同意,并在董事会上发表了独立意见。

  2.公司董事会审计委员会召开会议审议通过该议案并同意将该议案提交第六届董事会第三十九次会议审议。

  公司控股子公司宝光智中本次购买储能调频技术和该等技术在全世界范围内的全部知识产权及其相关衍生权利,以及与储能调频技术相关的电子设备,有利于宝光智中拟收购的储能调频项目未来的正常运营,可规避由知识产权问题带来的法律风险。本次交易构成关联交易,本次交易价格以经评估的价值为基础确定,定价公允,不会损害公司及中小股东利益,公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。公司第六届董事会第三十九次会议审议上述关联交易议案时,关联董事均回避表决,董事会审议程序合法有效,我们同意本次关联交易事项。

  标的资产《评估报告》尚未完成有关国有资产监督管理机构的备案,收购是否顺利完成尚存在不确定性。

  公司将依据上述事项的进展情况,按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站()刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过,具体内容详见公司2021年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  具备出席会议资格的法人股东:由法定代表人出席会议的,持股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、本人身份证原件办理登记手续;由法定代表人委托代理人出席会议的,持股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

  具备出席会议资格的自然人股东:持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续;如委托代理人出席,代理人需持本人身份证原件、股东帐户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续。

  2.出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月27日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  声明:该文观点仅代表作者本人,搜狐号系信息发布平台,搜狐仅提供信息存储空间服务。

联系方式

邮件:6372062@qq.com
传真:010-682338676
地址:010-682338676
地址:北京丰台区良乡工业开发区建设路22号